Consejo de Administración y Comisiones

Funciones y competencias

1. Es función primordial de la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad servir de instrumento y de apoyo al Consejo de Administración en la supervisión de la información contable, financiera y no financiera, las buenas prácticas de sostenibilidad de responsabilidad social corporativa en materias medioambientales y sociales, los servicios de auditoría interna y externa y la gestión de riesgos.
   Asimismo, será función principal de la Comisión la de informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ellas planteen los accionistas en materia de su competencia e informar al Consejo de Administración sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad y analizar sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
2. Para el desempeño de su función la Comisión tendrá las siguientes competencias, sin perjuicio de aquellas otras que vengan establecidas en la legislación vigente y en los estatutos sociales o que le pueda encomendar el Consejo de Administración:

• a) En relación con los sistemas de información y control interno:
  • Revisar periódicamente y supervisar la eficacia de los sistemas de control interno y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y su grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción, para que los principales riesgos se identifiquen, cuantifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
  • Discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, sin quebrantar su independencia, formulando en su caso recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración junto con el plazo para su seguimiento.
  • Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como Consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole relacionadas con la 5 Compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  • Supervisar que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine, al menos:
    • Los distintos tipos de riesgo financieros y no financieros (operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales, incluyendo los relacionados con la corrupción, entre otros) a los que se enfrenta CAER, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
    • Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
    • El nivel de riesgo que CAER considere aceptable.
    • Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
    • Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
  • Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

• b) En relación con el control y gestión de riesgos: Bajo la supervisión directa de la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad existirá una función interna de control y gestión de riesgos, que tendrá encomendadas, al menos, las siguientes funciones:
  • Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  • Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  • Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración
• c) En relación con el auditor externo:
  • Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, la selección, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección de acuerdo con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
  • Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad ha desempeñado en ese proceso.
  • Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría 6 de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad y entidades vinculadas a esta, directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
  • Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
  • En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  • Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  • Supervisar que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  • Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
  • Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas externos, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo directivo a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancias entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.
  • Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
  • Favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

• d) En relación con la auditoría interna:
  • Supervisar la auditoría interna que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. A estos efectos el responsable de la función de auditoría interna dependerá funcionalmente del presidente de la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad.
  • Proponer al Consejo de Administración la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna, participar en la determinación de los componentes variables de su remuneración y evaluar anualmente su desempeño.
  • Aprobar y supervisar el plan anual de trabajo del servicio de auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes, incluidos los reputacionales; recibir información periódica sobre sus actividades, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones; y recibir al final de cada ejercicio un informe de actividades y un plan de acción para corregir las deficiencias observadas.
  • Verificar que el equipo de dirección de la Sociedad tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de los informes de actividades de los servicios de auditoría interna.
  • Supervisar los servicios de auditoría interna de CAER y su grupo, aprobar el presupuesto anual del departamento, y fiscalizar los sistemas de selección y contratación del personal de auditoría interna.
  • Velar por la independencia de la unidad que asuma la función de auditoría interna.
• e) En relación con la Información financiera y no financiera:
  • Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación al mercado de la información financiera y no financiera regulada relativa a CAER y su grupo, tanto anual como intermedia, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y elevar sus informes al Consejo de Administración al respecto así como, cuando proceda, presentar recomendaciones o propuestas dirigidas a salvaguardar su integridad, incluyendo la consideración de la procedencia de una auditoria o revisión limitada del auditor externo sobre la información financiera distinta de la anual.
  • En los supuestos en los que el auditor de cuentas haya incluido alguna salvedad en las cuentas anuales que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas, explicar con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión y velar por que se publique junto con la convocatoria de la Junta General un resumen de dicho parecer.
  • Revisar que la información financiera y no financiera publicada en la página web corporativa de la Sociedad está permanentemente actualizada y coincida con la formulada por los administradores.

• f) En relación con la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de sostenibilidad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos y de conducta empresarial:
  • Identificar y orientar las políticas, reglas, compromisos, objetivos, estrategia y buenas prácticas de Sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa del Grupo en materias medioambientales y sociales, que tendrán el contenido mínimo previsto en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
  • Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas fijadas.
  • Identificar y orientar las políticas y reglas en materia de gobierno corporativo antes de ser elevadas al Consejo de Administración.
  • Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas en materia de gobierno corporativo y de las normas internas de conducta exigibles a la Sociedad y su grupo, velando asimismo porque la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  • Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración, y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada conforme a la Ley.
  • Supervisar la aplicación de la política general de comunicación, relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación y contactos con los accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. En especial, se hará seguimiento de la comunicación y relación con los pequeños y medianos accionistas. Evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  • La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de las políticas y reglas en materia medioambiental y social de la Sociedad y su grupo, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  • Velar por el cumplimiento del presente Reglamento, del Reglamento de la Junta General de accionistas y del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, y en general, por el cumplimiento de las reglas de gobierno de CAER; y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
• g) En relación específicamente con el Contrato Marco, y sin perjuicio de lo señalado en el apartado f) precedente:
  • Informar previamente al Consejo de Administración o a la Junta General de Accionistas de CAER, en función del órgano competente, para resolver sobre las operaciones vinculadas entre Acciona y la Sociedad, o entre cualquiera de las sociedades de sus respectivos grupos. En particular, informar sobre su razonabilidad, dando cuenta de los métodos en que se basa la evaluación y los criterios utilizados.
  • Informar previamente al Consejo de Administración de CAER sobre aquellos apartados de la información pública periódica y del informe anual de gobierno corporativo de CAER que se refieran al Contrato Marco y a las operaciones vinculadas entre el Grupo Acciona y el grupo de la Sociedad.
  • Informar previamente al Consejo de Administración sobre las situaciones en las que se dé una concurrencia sobre oportunidades de negocio entre sociedades del Grupo y del Grupo Acciona y realizar el seguimiento del cumplimiento de las previsiones del Contrato Marco sobre la materia.
  • Informar periódicamente al Consejo de Administración sobre el cumplimiento del Contrato Marco, así como puntualmente sobre cualquier propuesta de modificación del Contrato Marco, o sobre eventuales propuestas de transacción encaminadas a poner fin a las desavenencias que puedan surgir entre sus firmantes con ocasión de su aplicación. La Comisión de Auditoría y Sostenibilidad podrá solicitar al Grupo Acciona y del grupo de la Sociedad toda la información que sea necesaria a los efectos de poder desarrollar sus competencias en relación con el Contrato Marco.
• h) En relación con otras funciones:
  • Ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
  • Informar con carácter previo la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

COMPOSICIÓN COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SOSTENIBILIDAD:

• D.ª María Salgado Madriñán (Presidente).
• D. Rosauro Varo Rodríguez, consejero independiente (Vocal).
• D.ª María Fanjul Suárez, consejero independiente (Vocal).
• D.ª Sonia Dulá, consejero dominical (Vocal).

A efectos de lo dispuesto en el apartado 3.d) de la Disposición Adicional Tercera de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, se informa de que la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad de CORPORACIÓN ACCIONA ENERGÍAS RENOVABLES, S.A. (“ACCIONA ENERGÍA”) ha asumido respecto a la sociedad dependiente, ACCIONA ENERGÍA FINANCIACIÓN FILIALES, S.A. (Sociedad Unipersonal) (“AEFF”), en su condición de Entidad de Interés Público, las funciones previstas en la citada norma de contar con una Comisión de Auditoría con la composición y funciones previstas por el artículo 529 quaterdecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

La Comisión de Auditoría y Sostenibilidad de ACCIONA ENERGÍA considera adecuado asumir esta obligación, prevista para la filial AEFF, ya se trata de funciones que indirectamente esta Comisión ya viene asumiendo a través de las funciones de supervisión y evaluación de los Estados Financieros consolidados del grupo y su financiación. Asimismo, contar con esta nueva Comisión, con todos los requisitos que para la misma prevé la Ley de Sociedades de Capital supondría un incremento de costes y estructura innecesarios, dado principalmente el carácter de sociedad íntegramente participada que tiene la sociedad ACCIONA ENERGÍA FINANCIACIÓN FILIALES, S.A.

Funciones y competencias

1. Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión tendrá las siguientes competencias:

• a) En relación con los consejeros:
  • i. Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración, proponiendo al Consejo de Administración la aprobación de una política de composición del Consejo, verificando anualmente el cumplimiento de la misma, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
  • ii. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, elaborará una matriz con las competencias necesarias, actualizándola periódicamente en función de los retos y oportunidades a afrontar por la Sociedad en el corto, medio y largo plazo, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
  • iii. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas.
  • iv. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.
  • v. Velar por que los procedimientos de selección no se vean afectados por sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de consejeros por circunstancias personales, así como establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración, y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
  • vi. Informar previamente las propuestas de cese de los consejeros que el Consejo de Administración someta a la Junta General de Accionistas con anterioridad al fin del período estatutario de duración de su nombramiento por causa justificada.
  • vii. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo, consultando con ambos y con el Consejero Coordinador, en caso de existir, y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
  • viii. Proponer al Consejo de Administración los consejeros a designar como Presidente, Consejero Delegado y miembros de la Comisión Ejecutiva, en su caso, y de cada uno de las Comisiones. Establecer las condiciones que debe cumplir el Presidente del Consejo en el desempeño de su cargo.
  • ix. Conocer las restantes obligaciones profesionales de los consejeros para verificar que no interfieren en la dedicación exigida para el ejercicio del cargo, informando al candidato, sobre lo que se espera del mismo en términos de dedicación.
  • x. Proponer al consejo de administración la política de remuneraciones de los consejeros, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
  • xi. Revisar las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos para verificar su consistencia con la política de remuneraciones de los consejeros.
  • xii. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, ponderando su adecuación y sus rendimientos, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros. La interpretación y resolución de conflictos de interés que, en su caso, pudieran suscitarse en relación con la aplicación y revisión de la Política de Remuneraciones.
  • xiii. Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros contenida en los distintos documentos corporativos, incluidas los informes financieros anual y semestral, el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
• b) En relación con el Equipo Directivo:
  • i. Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la selección del equipo directivo de CAER, proponiendo al Consejo de Administración medidas que fomenten que la Sociedad cuente con un número significativo de altas directivas.
  • ii. Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
  • iii. Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos del equipo directivo, así como comprobar su observancia por la Sociedad.
  • iv. Revisar periódicamente la remuneración aplicada al equipo directivo, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás miembros del equipo directivo.
  • v. Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros contenida en los distintos documentos corporativos, incluidas los informes financieros anual y semestral y el informe anual de gobierno corporativo.
• c) En relación con otras funciones:
  • i. Informar sobre el nombramiento y cese de Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración.
  • ii. Elevar su informe en relación con la evaluación anual del funcionamiento del Consejo de Administración.
  • iii. Verificar la independencia del consultor externo encargado de la evaluación anual del Consejo de Administración y de sus Comisiones y velar por la independencia de cualquier otro asesoramiento externo prestado a la Comisión en materias de su competencia.

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará en el ejercicio de sus funciones al Presidente y primer ejecutivo de CAER, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos, si los hubiera, y al equipo de dirección. Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

COMPOSICIÓN DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

• Dª Inés Elvira Andrade Moreno (Presidente).
• D. Alejandro Werner (Vocal).
• D. Juan Luis López Cardenete (Vocal).
• D.ª Karen Christiana Figueres (Vocal).